Palazzo Zanelli fu ristrutturato intorno alla metà del settecento dal conte Scipione Zanelli, su progetto dell'architetto e pittore Giuseppe Battista Boschi. Morto senza figli, il conte Zanelli lasciò in eredità il palazzo al conte Pasolini di Cesena, suo nipote. Quest'ultimo prese dimora in Faenza diversi anni dopo con la sposa Teresa Brizio Sforza di Milano, facendo affrescare il soffitto della camera nuziale con gli stemmi delle due casate. Nel 1911 il palazzo subi un pesante e massiccio restauro ad opera dell'ingegnere bolognese Colliva.
Le decorazioni del palazzo sono opera del faentino Gaspare Mattioli e dei fratelli Liverani che affrescarono la volta delle cinque sale  dell'appartamento. Il conte Pasolini richiese che venisse illustrata la tragica vicenda di Niccolo dei Lapi, capo dell'eroica resistenza antimedicea negli anni della repubblica fiorentina (1529-30). Un tema all'ora di stretta attualità letteraria in quanto attinto dal romanzo storico di Massimo d'Azeglio “Nicolò de' Lapi ovvero i Palleschi e i Piagnoni”, dato alle stampe a Milano nel 1841. In esso, e cosi nel ciclo faentino, la materia storica s'intreccia a quella amorosa, con la vicenda di Laudomia, figlia devota di Niccolo che ama felicemente il patriota Lamberto, e quella funesta di Lisa, l'altra figlia dell'eroe fiorentino che per amore tradisce il padre e la patria volgendo l'intera storia ad un tragico epilogo.
Mattioli dà vita ad una fantasiosa reinvenzione del passato con una sensibilità squisitamente romantica (secondo tale inclinazione l'artista aveva da poco realizzato la ben nota tela con “L'uccisione di Galeotto Manfredi”), avvalendosi di una tavolozza vivace e riuscendo ad animare i suoi personaggi, che esibiscono fantasiosi costumi d'epoca e si muovono in scenari altrettanto ideali. Accanto a lui sfoga il suo estro decorativo l'ornista Antonia Liverani, passando dai severi monocromi degli ambienti pubblici (la sala del ricevimento e la galleria), alle più brillanti stesure degli ambienti privati.